Titolare Effettivo: obbligo di comunicazione entro l'11 dicembre

Da poche ore è ufficialmente aperta la piattaforma di raccolta delle informative imposta dal decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze n.55 dell’11 marzo 2022, con cui si dispone la necessità di comunicare gli estremi relativi alla titolarità effettiva “di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust“. Quella voluta dal ministero è una manovra antiriciclaggio pensata per far sì che ogni titolare d’impresa debba affermare la propria posizione rispetto ai propri interessi, tenendo un registro apposito che certifichi in modo inoppugnabile questo tipo di informazioni.

Di fatto quello che si va a presentare al Registro delle Imprese è un’autocertificazione che dona maggior trasparenza all’insieme delle effettive titolarità, coadiuvando gli sforzi del fisco nella lotta alle azioni di occultamento di redditi e capitali.

C’è un aspetto da tenere particolarmente in considerazione in questa novità: la normativa prevede il termine perentorio dell’11 dicembre come data ultima utile per poter presentare la comunicazione certificante il Titolare Effettivo. Oltre questa data si sarà soggetti a possibile segnalazione da parte del Registro delle Imprese, passaggio che apre a possibili sanzioni fino a 1032 Euro. Per evitare ogni problema occorre pertanto mettersi in regola entro le tempistiche indicate, procedendo tramite la semplice procedura online disponibile su piattaforma DIRE o sue omologhe.

Titolare Effettivo: come si individua?

Individuare il Titolare Effettivo e le entità obbligate alla comunicazione è il primo passaggio da effettuarsi, così da perimetrare i termini dell’obbligo e capire se si sia soggetti a questo tipo di prescrizione. A tal fine occorre partire dalle definizioni di Titolare Effettivo secondo le casistiche previste dal testo del decreto interministeriale.

Queste le discriminanti indicate:

1. in caso di società:
   1. la persona fisica o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedano o controllino un’entità giuridica, attraverso il possesso o il controllo diretto o indiretto di una percentuale sufficiente delle partecipazioni al capitale sociale o dei diritti di voto in seno a tale entità giuridica, anche tramite azioni al portatore, purché non si tratti di una società ammessa alla quotazione su un mercato regolamentato e sottoposta a obblighi di comunicazione conformi alla normativa comunitaria o a standard internazionali equivalenti; tale criterio si ritiene soddisfatto ove la percentuale corrisponda al 25 per cento più uno di partecipazione al capitale sociale;
   2. la persona fisica o le persone fisiche che esercitano in altro modo il controllo sulla direzione di un’entità giuridica;
2. in caso di entità giuridiche (fondazioni) e di istituti giuridici (trust), che amministrano e distribuiscono fondi:
   1. se i futuri beneficiari sono già stati determinati, la persona fisica o le persone fisiche beneficiarie del 25 per cento o più del patrimonio di un’entità giuridica;
   2. se le persone che beneficiano dell’entità giuridica non sono ancora state determinate, la categoria di persone nel cui interesse principale è istituita o agisce l’entità giuridica;
   3. la persona fisica o le persone fisiche che esercitano un controllo sul 25 per cento o più del patrimonio di un’entità giuridica.

Risulta così individuato in modo preciso il Titolare Effettivo, ossia chi detiene un interesse certo e diretto sull’azienda o sull’entità giuridica e sul quale grava pertanto l’onere della comunicazione entro l’11 dicembre prossimo. Attenzione: un’impresa può avere anche più di un titolare effettivo, dunque è importante verificare che l’intera platea di coloro i quali ricadono all’interno dei paletti indicati porti avanti la propria comunicazione.

Titolare Effettivo: come eseguire la comunicazione

Per portare avanti la comunicazione prevista è possibile sfruttare la piattaforma DIRE (Depositi e Istanze REgistro imprese) o sue omologhe quali Starweb o ComUnica (download). Si tratta di strumenti che facilitano la compilazione della Comunicazione Unica, accompagnando l’interessato in un rapido percorso guidato verso il corretto espletamento della pratica. Oltre all’accesso a DIRE, sono richiesti due altri requisiti fondamentali: la possibilità di apporre una firma digitale al documento ed un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco.

La comunicazione è estremamente semplice: sono richiesti pochi dati essenziali e non occorre caricare alcun allegato alla pratica. Aspetto particolarmente importante è però il requisito relativo al possesso dei tradizionali trusted services utili per il dialogo con il Fisco:

• firma digitale, per controfirmare il documento compilato
• Posta Elettronica Certificata, da indicare in fase di compilazione come recapito ufficiale per la ricezione di tutte le comunicazioni ufficiali correlate
• SPID, per l’accesso a Telemaco (in alternativa è possibile usare i tradizionali CNS o CIE con il supporto di hardware dedicato di lettura delle card)

Una volta raccolti, i dati potranno anche essere consultati. Sono previste modalità protocollari con le autorità, mentre altri aventi interesse potranno motivare le proprie richieste ed accedere così alla banca dati del Registro Imprese: il Titolare Effettivo che per “rischio sproporzionato” vorrà essere escluso dall’elenco consultabile potrà effettuare specifica richiesta in merito.

La richiesta può essere portata avanti sia da un Titolare Effettivo che da una persona delegata, ma la comunicazione dovrà invece essere personalmente firmata dal titolare stesso: l’autocertificazione deve possedere tutti i requisiti richiesti e con la firma digitale se ne comprova la piena e incontrovertibile accettazione.

I termini sono aperti e la scadenza è fissata: entro l’11 dicembre ogni Titolare Effettivo dovrà portare avanti la propria comunicazione, allineandosi così alla prescrizione di legge ed evitando la sanzione pecuniaria conseguente all’omissione.

In collaborazione con Aruba